共達(dá)電聲33.6億收購萬魔聲學(xué)，三年業(yè)績承諾達(dá)8.62億

5月13日，共達(dá)電聲發(fā)布公告顯示，將發(fā)行6.2億新股收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，交易價(jià)格為33.6億元。

據(jù)公告披露，本次交易前，萬魔聲學(xué)科技有限公司(簡稱“萬魔聲學(xué)”)通過全資子公司持有上市公司共達(dá)電聲股份有限公司(簡稱“共達(dá)電聲”)15.27%股權(quán)(即共達(dá)電聲5,498萬股股票)，愛聲聲學(xué)為共達(dá)電聲的控股股東，萬魔聲學(xué)為共達(dá)電聲的間接控股股東。為便于本次交易的實(shí)施，在共達(dá)電聲吸收合并萬魔聲學(xué)之前，萬魔聲學(xué)將通過吸收合并或直接清算注銷愛聲聲學(xué)等方式實(shí)現(xiàn)直接持有共達(dá)電聲5,498萬股股票。

本次交易中，共達(dá)電聲擬通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，從而對萬魔聲學(xué)實(shí)施吸收合并。共達(dá)電聲為吸收合并方，萬魔聲學(xué)為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，萬魔聲學(xué)將注銷法人資格，共達(dá)電聲作為存續(xù)公司，將承接(或以其全資子公司承接)萬魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益；同時(shí)，持有的共達(dá)電聲5,498 萬股股票將相應(yīng)注銷，萬魔聲學(xué)的全體股東將成為共達(dá)電聲的股東。

公告還披露，由于預(yù)案披露時(shí)相關(guān)審計(jì)工作、評估工作尚未完成，而披露重組報(bào)告書時(shí)上述未完成工作已經(jīng)全部完成，且審計(jì)、評估基準(zhǔn)日有調(diào)整，《共達(dá)電聲股份有限公司吸收合并萬魔聲學(xué)科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(以下簡稱“重組報(bào)告書”)與《共達(dá)電聲股份有限公司吸收合并萬魔聲學(xué)科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其修訂稿(以下簡稱“重組預(yù)案”)的內(nèi)容存在一定的差異，共達(dá)電聲對此進(jìn)行了說明。

其差異主要是減少交易對方寧波貳期，增加具體業(yè)績承諾情況、增加盈利預(yù)測風(fēng)險(xiǎn)、增加被合并方的境外紅籌架構(gòu)的設(shè)立及拆除、更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等。

公告披露，本次交易業(yè)績承諾方即除嘉為投資之外的其他交易對方承諾，本次吸收合并實(shí)施完畢后，萬魔聲學(xué)智能聲學(xué)業(yè)務(wù)在 2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于14,500萬元、22,000萬元、28,500萬元。若本次吸收合并于2020年實(shí)施完畢，則業(yè)績補(bǔ)償期間為2020年至2022年三個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，2020年度、2021年度和2022年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 22,000萬元、28,500萬元、35,700萬元。

此外，雙方確認(rèn)，業(yè)績補(bǔ)償期間為2019年至2021年三個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度;若本次吸收合并于2020年實(shí)施完畢，則業(yè)績補(bǔ)償期間調(diào)整為2020年至2022年三個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。共達(dá)電聲承諾，萬魔聲學(xué)智能聲學(xué)業(yè)務(wù)在業(yè)績補(bǔ)償期間任一年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)(應(yīng)為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，并以該年度結(jié)束時(shí)甲方聘請的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對萬魔聲學(xué)智能聲學(xué)業(yè)務(wù)該年度的實(shí)際盈利情況出具的專項(xiàng)審核意見為準(zhǔn))應(yīng)不低于上表所述的、該年度的承諾凈利潤數(shù)，否則二十七位應(yīng)按照本協(xié)議的相關(guān)約定對共達(dá)電聲進(jìn)行補(bǔ)償。

本次交易完成后，共達(dá)電聲將承繼及承接間接控股股東萬魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，萬魔聲學(xué)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)將整體注入上市公司，共達(dá)電聲將成為一家智能聲學(xué)設(shè)備公司，將從事耳機(jī)、音箱及智能聲學(xué)類產(chǎn)品以及關(guān)鍵聲學(xué)零部件的研發(fā)設(shè)計(jì)、制造、銷售，產(chǎn)品應(yīng)用拓展至智能手機(jī)音頻、智能汽車音頻、智能家居/辦公、智能無線穿戴等，從而全方位多角度打造智能聲學(xué)產(chǎn)業(yè)。