共達電聲33.6億收購萬魔聲學，三年業(yè)績承諾達8.62億

5月13日，共達電聲發(fā)布公告顯示，將發(fā)行6.2億新股收購萬魔聲學100%股權，交易價格為33.6億元。

據(jù)公告披露，本次交易前，萬魔聲學科技有限公司(簡稱“萬魔聲學”)通過全資子公司持有上市公司共達電聲股份有限公司(簡稱“共達電聲”)15.27%股權(即共達電聲5,498萬股股票)，愛聲聲學為共達電聲的控股股東，萬魔聲學為共達電聲的間接控股股東。為便于本次交易的實施，在共達電聲吸收合并萬魔聲學之前，萬魔聲學將通過吸收合并或直接清算注銷愛聲聲學等方式實現(xiàn)直接持有共達電聲5,498萬股股票。

本次交易中，共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合并。共達電聲為吸收合并方，萬魔聲學為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，萬魔聲學將注銷法人資格，共達電聲作為存續(xù)公司，將承接(或以其全資子公司承接)萬魔聲學的全部資產(chǎn)、債權、債務、業(yè)務、人員及相關權益；同時，持有的共達電聲5,498 萬股股票將相應注銷，萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。

公告還披露，由于預案披露時相關審計工作、評估工作尚未完成，而披露重組報告書時上述未完成工作已經(jīng)全部完成，且審計、評估基準日有調(diào)整，《共達電聲股份有限公司吸收合并萬魔聲學科技有限公司暨關聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“重組報告書”)與《共達電聲股份有限公司吸收合并萬魔聲學科技有限公司暨關聯(lián)交易預案》及其修訂稿(以下簡稱“重組預案”)的內(nèi)容存在一定的差異，共達電聲對此進行了說明。

其差異主要是減少交易對方寧波貳期，增加具體業(yè)績承諾情況、增加盈利預測風險、增加被合并方的境外紅籌架構(gòu)的設立及拆除、更新財務數(shù)據(jù)等。

公告披露，本次交易業(yè)績承諾方即除嘉為投資之外的其他交易對方承諾，本次吸收合并實施完畢后，萬魔聲學智能聲學業(yè)務在 2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于14,500萬元、22,000萬元、28,500萬元。若本次吸收合并于2020年實施完畢，則業(yè)績補償期間為2020年至2022年三個完整的會計年度，2020年度、2021年度和2022年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 22,000萬元、28,500萬元、35,700萬元。

此外，雙方確認，業(yè)績補償期間為2019年至2021年三個完整的會計年度;若本次吸收合并于2020年實施完畢，則業(yè)績補償期間調(diào)整為2020年至2022年三個完整的會計年度。共達電聲承諾，萬魔聲學智能聲學業(yè)務在業(yè)績補償期間任一年度實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)(應為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，并以該年度結(jié)束時甲方聘請的具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所對萬魔聲學智能聲學業(yè)務該年度的實際盈利情況出具的專項審核意見為準)應不低于上表所述的、該年度的承諾凈利潤數(shù)，否則二十七位應按照本協(xié)議的相關約定對共達電聲進行補償。

本次交易完成后，共達電聲將承繼及承接間接控股股東萬魔聲學的全部資產(chǎn)、負債、合同及其他一切權利與義務，萬魔聲學的資產(chǎn)業(yè)務將整體注入上市公司，共達電聲將成為一家智能聲學設備公司，將從事耳機、音箱及智能聲學類產(chǎn)品以及關鍵聲學零部件的研發(fā)設計、制造、銷售，產(chǎn)品應用拓展至智能手機音頻、智能汽車音頻、智能家居/辦公、智能無線穿戴等，從而全方位多角度打造智能聲學產(chǎn)業(yè)。